天津金融资产交易所有限责任公司（以下简称“天金所”）受中国东方资产管理公司太原办事处（以下简称“转让方”）委托，对下列资产公开转让，广泛征集意向受让方，特此联合公告如下（本公告与天金所网站“异地同台多产品网络动态交易大厅”不良资产板块的项目信息同时发布）：

上表金额计算截至2016年6月20日

公告期限（即挂牌期间）：

首个公告期限（即挂牌期间）为2016年8月4日至2016年8月12日。

报名须知：

1、有受让意向者请于公告期限内向天金所提出受让登记申请。首个公告期限报名截止日：北京时间2016年8月12日下午十六时三十分（16:30）（以下简称“挂牌截止时间”）。公告期限如有顺延，报名截止日期详见天金所网站“异地同台多产品网络动态交易大厅”不良资产板块的项目详细信息。

2、只有成功办理受让登记申请的有受让意向者才有可能取得参与交易资格。为取得参与交易资格，各位有受让意向者还需要完成以下基本步骤：

l  按照天金所交易细则签署并递交《入会申请书》、《会员合同》、受让本资产包的内部决议、《资产受让申请书》、《意向受让申请与承诺》、受让方公司章程、《竞价资格确认书》等受让所需资料及天金所要求的其他文件原件，上述文件的电子文本请联系天金所指定联系人（详见本公告下方“联系方式”）获取或登录天金所官方网站www.tjfae.com自行下载。

l  向天金所递交企业营业执照或工商注册登记证明及章程复印件，并加盖公章或授权代表签字确认与原件一致（授权代表非法定代表人或负责人的，还应提交法定代表人或负责人对授权代表的授权委托书）。

l  如果有受让意向者是一家境外实体，向天金所递交由有受让意向者成立地的独立法律顾问出具的法律意见原件，内容涵盖：(i) 有受让意向者在其成立地法律下的良好状态(如适用)；(ii) 有受让意向者根据其公司章程参与本次交易的权利；(iii) 有受让意向者在其成立地法律下参与本次交易的权利；以及（iv）签署和执行本次交易的《资产转让协议》及其他相关的法律文件已经获得有效的授权。

l  向天金所递交依据本公告附件5的格式妥善签署的一份承诺放弃其对本资产包内任何资产上的任何政府担保的请求权的书面承诺函原件。

l  按照本公告要求（详见下文“特别提示”）按时足额交纳竞价保证金。

l  按照天金所的要求交纳相关交易费用。

l  向转让方直接递交（递交地址及联系人详见本公告下方“联系方式”）按照本公告附件9的格式妥善签署的《资产文件交割确认函》原件。

3、除明确直接递交给转让方的文件外，上述文件应于挂牌截止时间前通过专人提交或特快专递邮寄的方式送达如下地址，传真文件一律不予接受：

4、天金所保留根据转让方要求及本公告披露内容而拒绝给予有受让意向者参与交易资格的权利，并无需就此决定向其作任何说明。敬请意欲参与本交易的有受让意向者按时递交本公告规定的全部文件并足额交纳竞价保证金及相关交易费用。天金所保留根据有受让意向者已递交的资料要求其提供进一步资料的权利。

原处置公告内容:

请登录中国东方资产管理公司对外网站www.coamc.com.cn查询

特别提示：

1、本资产包的受让方须为在中国境内外注册并合法存续的法人或者其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，并应具备财务状况良好等条件；受让方不得为：国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人管理人员、参与资产处置工作的律师、会计师、评估师等中介机构等关联人或者上述关联人参与的非金融机构法人；以及与不良债权转让的金融资产管理公司工作人员、国有企业债务人或者受托资产评估机构负责人员等有直系亲属关系的人员。

2、不接受有受让意向者组成联合体参与本次交易。

3、本资产包的竞价保证金为人民币50万元。本资产包中债权优先权资产（定义详见下文“交易相关事项”第2条）及股权优先权资产（定义详见下文“交易相关事项”第2条）的优先购买权人无需交纳保证金。

境内/境外意向受让方的人民币竞价保证金必须在挂牌截止时间之前付至天金所指定的如下账户：

账号：02200101040017380

名称：天津金融资产交易所有限责任公司

开户行：中国农业银行天津双峰道支行

附言：内蒙古中冶德邦置业有限公司等11户资产包竞价保证金

在意向受让方被确定为最终受让方后，其应于《资产转让协议》签署日的次日以人民币²向转让方追加支付一笔款项，使该次付款加上其已经支付的竞价保证金之和等于人民币1亿元(“履约保证金”)。转让方将于收到前述款项当日，将竞价保证金转为履约保证金的一部分。竞价保证金在依据本条规定转为履约保证金之前不计利息。如受让方未按照《资产转让协议》约定按时足额支付资产包买价，则构成受让方的重大违约，转让方有权以书面方式通知受让方终止《资产转让协议》。如受让方按照《资产转让协议》约定按时足额支付资产包买价，则履约保证金将根据《资产转让协议》的约定冲抵买价。

意向受让方须自行了解关于收购本资产包的各项法律法规的要求，意向受让方一旦通过资格确认并交纳竞价保证金，即视为意向受让方同意，如意向受让方存在以下任何一种情形，转让方和天金所有权扣除其全部竞价保证金及/或履约保证金（视情形适用），作为对相关方的补偿金：

(1) 意向受让方提供的资料和信息存在虚假、不真实、不完整、不具有效力、不符合要求等情形；

(2) 意向受让方存在影响正常转让、竞价公正性或其他违反竞价程序要求的情形的；

(3) 在被确定为最终受让方后未在当日内与转让方签订《资产转让协议》的；

(4) 在被确定为最终受让方后未在15个自然日内将全部买价（根据《资产转让协议》进行调价及/或抵扣保证金后的金额）汇入本次交易转让方指定账户的；

(5) 意向受让方存在其他违反天金所规则、挂牌条件要求的。

4、每一位意向受让方应该独立地对本资产包及本公告所包含的信息的准确性和相关性进行调查和评估。转让方对每一位意向受让方都提供对本次交易资产进行尽职调查的机会。转让方、与转让方相关的任何其他机构、代理商或顾问明确表示，其对与意向受让方进行书面或口头的交流不承担任何责任。意向受让方进行分析判断时，不应该依赖本公告中对某一文件的概述，而应该依据相关文件本身。

5、请每一位意向受让方注意：凡参与本资产包报价及/或竞买者，均视为接受天金所就本次交易公布或提供的交易规则、本公告确定的规则、转让方最终确定的《资产转让协议》的内容，意向受让方应在向天金所签署并递交的《意向受让申请与承诺》中声明及承诺：

(1) 本公司/本人（视情形适用，下同）已充分了解并接受本项目信息发布的全部内容和要求；本公司/本人遵守天金所有关本项目全部规则及相关细则的规定；

(2) 本公司/本人知悉转让方接受本公司报价的前提是本公司/本人接受转让方及天金所为本次交易所设定的交易规则、本公告、竞价公告、竞价须知、《资产转让协议》等条款和条件，本公司/本人无条件和不可撤销地同意遵守并受该等条款和条件的约束，且对该等文件中的任何条款和条件在任何情况下均不提出任何异议；

(3) 本公司/本人已收到并审阅了转让方及天金所为本次交易所设定的交易规则、交易所要求本公司/本人签署并递交的各项表单和文件、本公告及《资产转让协议》，一旦本公司/本人被确定为受让方，将与转让方签署转让方所确定的《资产转让协议》，除转让方另行同意外，本公司/本人将不对《资产转让协议》中的任何条件和条款做出修改。

6、有关本资产包整包转让交易的具体条款和条件将在《资产转让协议》中阐明，适用于整包资产受让方的《资产转让协议》详见本公告附件1。若本公告与《资产转让协议》存在任何冲突，以《资产转让协议》的规定为准。转让方保留对《资产转让协议》最终文本内容进行修改的权利。最终受让方应按照转让方提供的《资产转让协议》最终文本内容签订《资产转让协议》，如最终受让方未能按照转让方提供的《资产转让协议》最终文本在本公告规定的时间与转让方签订《资产转让协议》，或者未能在《资产转让协议》规定的时间内足额支付买价，转让方有权取消其受让资格，并将高于保留底价的第二高报价者替补为新的最终受让方。任何附有更改的《资产转让协议》和/或其他试图更改《资产转让协议》任何规定的报价均将被视为无效并将被拒绝。

交易相关事项：

1、本资产包内资产包含中国东方资产管理公司太原办事处自有的和受托处置的资产，中国东方资产管理公司太原办事处已就受托处置资产取得了相关权利主体的授权，有权以自己名义进行处置。

2、对于本资产包内山西平定古州卫东煤业有限公司为主债务人的单户债权资产、山西平定古州卫东煤业有限公司为保证人/华通路桥集团有限公司为主债务人的单户债权资产（以下合称“债权优先权资产”），山西平定古州卫东煤业有限公司注册地辖区内的地方人民政府或者代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门或者持有国有企业债务人国有资本的集团公司可以对该户资产行使优先购买权。对于本资产包内被持股公司为山西平定古州卫东煤业有限公司之股权资产（对应的出资金额为人民币675万元、股权比例为45%，以下简称“股权优先权资产”），山西平定古州卫东煤业有限公司之其他股东（华通路桥集团有限公司、山西平定古州煤业有限公司）可以对该股权资产行使优先购买权（“债权优先权资产”与“股权优先权资产”以下合称“优先权资产”）。有关债权优先权资产的优先购买权行使事宜详见本“交易相关事项”第6条规定，有关股权优先权资产的优先购买权行使事宜详见本“交易相关事项”第8条规定。有关优先权资产转让交易的具体条款和条件将在《资产转让协议》中阐明，适用于债权优先购买权人的《资产转让协议》详见本公告附件2，适用于股权优先购买权人的《资产转让协议》详见本公告附件3。若本公告与《资产转让协议》存在任何冲突，以《资产转让协议》的规定为准。转让方保留对《资产转让协议》最终文本内容进行修改的权利。成功行使优先购买权的优先购买权人应按照转让方提供的《资产转让协议》最终文本内容签订《资产转让协议》，如成功行使优先购买权的优先购买权人未能按照转让方提供的《资产转让协议》最终文本在本公告规定的时间与转让方签订《资产转让协议》，或者未能在《资产转让协议》规定的时间内足额支付转让价款，均视为优先购买权人放弃行使优先购买权。转让方不接受任何对《资产转让协议》的更改要求。

3、本项目设有保留底价，保留底价不公布，最终成交价格不得低于保留底价。

4、每一位意向受让方/竞买方的报价应符合以下规定：

(1) 意向受让方/竞买方应对其拟购买本资产包提出明确报价；

(2) 意向受让方/竞买方的报价必须是购买本资产包的一次性现金买断报价；

(3) 意向受让方/竞买方的报价应当以人民币为记价货币，并且为绝对金额，不接受按贷款本金或资产账面值的某一比例进行报价的方式；

(4) 不接受任何形式的附条件报价；

(5) 不接受意向受让方/竞买方只购买本资产包内的部分资产的报价；

(6) 本项目采取资产包整体报价及单户资产分户报价相结合的方式，单户资产分户报价之和须等于资产包整体报价。意向受让方/竞买方须在报价书中分别作出：资产包整包买价、单户资产买价（含上述2项债权优先权资产的单户资产买价以及上述1项股权优先权资产的单户资产买价）。如意向受让方未按本条要求分别提交报价，将视为意向受让方/竞买方提交的报价文件不完整，天金所有权拒绝接受该报价。

(7) 针对本资产包内债权优先权资产和股权优先权资产的单户报价不得为零，如意向受让方/竞买方对该等资产的单户报价为零，则转让方有权将单户报价为零的相关资产自整包资产中予以剔除且不视为转让方违约，在此情形下，整包资产买价不做调整，且对意向受让方/竞买方履行《资产转让协议》项下的义务不构成任何影响。

除非符合上述规定，或者事先征得天金所及转让方的书面同意，否则不接受以任何其他形式提出的报价。

意向受让方/竞买方报价一经天金所及转让方接受，将构成对该意向受让方/竞买方具有法律约束力的义务，该意向受让方/竞买方须立即与中国东方资产管理公司太原办事处签署《资产转让协议》，并依据《资产转让协议》的规定履行义务。意向受让方/竞买方依照《资产转让协议》的约定向转让方履行购买义务后，将会获得转让方目前依据相关资产文档所持有的权利，但转让方根据国家规定享有的特殊政策、优惠除外。

意向受让方/竞买方的报价方式均为书面密封式报价，报价书格式详见本公告附件4。

5、本项目以书面密封式报价的方式进行竞价，竞价时间为2016年8月15日（以下简称“竞价日”）上午十时（10:00）（北京时间），竞价地点为天金所办公地（即北京市阜成门内大街410号金融大厦11层）竞价室，具体竞价规则如下：

(1) 若竞价日产生两个或两个以上超过保留底价的报价时，则本资产包成交，报价超过保留底价且为最高报价的竞买方为最终受让方。若出现两个或两个以上超过底价且金额相同的最高报价，转让方即向天金所提出，由天金所现场通知报价人于半个小时后再行报价，直至产生最高报价，报价超过保留底价且为最高报价的竞买方为最终受让方。本资产包成交当日，天金所将现场征求债权优先权资产的优先购买权人的意见，债权优先权资产的优先购买权行使事宜详见本“交易相关事项”第6条规定。

(2) 若竞价日有两个或两个以上竞买方且产生一个超过保留底价的报价，则本资产包成交，报价超过保留底价的竞买方为最终受让方。本资产包成交当日，天金所将现场征求债权优先权资产的优先购买权人的意见，债权优先权资产的优先购买权行使事宜详见本“交易相关事项”第6条规定。

(3) 若挂牌截止时间前仅征集到一个意向受让方，或竞价日仅有一个意向受让方前来报价的，则天金所将在公证员见证下于竞价日上午十时（10:00）（北京时间）现场开启意向受让方报价书，意向受让方报价超过保留底价的，天金所与转让方将于竞价日当日补登公告，再次征集意向受让方，公告期为7个工作日。意向受让方报价书由天金所确认价格后现场予以封存，报价书价格不予公布。意向受让方报价未超过保留底价的，天金所将向转让方签发《未成交通知书》，双方不再补登公告。

如在上述补登公告的公告期内未征集到新的意向受让方，转让方及提交报价的原意向受让方在补登公告的公告期满之日的下一个工作日（2016年8月24日）的上午十时（10:00）（北京时间）前往天金所办公地（即北京市阜成门内大街410号金融大厦11层）竞价室，天金所在公证员见证下开启原意向受让方的报价书，宣布本资产包成交，原意向受让方为最终受让方。本资产包成交当日，天金所将现场征求债权优先权资产的优先购买权人的意见，债权优先权资产的优先购买权行使事宜详见本“交易相关事项”第6条规定。

如在上述补登公告的公告期内有新的意向受让方，则新的意向受让方须于补登公告的公告期满之日的下一个工作日（2016年8月24日）的上午十时（10:00）（北京时间）前往天金所本部（即北京市阜成门内大街410号金融大厦11层）竞价室现场递交书面密封式报价，其报价应满足本公告要求。天金所将在公证员见证下现场开启新的意向受让方和原意向受让方的报价，报价超过保留底价且为最高报价的意向受让方为最终受让方。为避免歧义，如在公告期内有新的意向受让方前来报价，天金所将同时询问第一次报价的原意向受让方是否再行提交报价，如原意向受让方提交新的报价，但低于其第一次提交的报价，以二者中较高的报价为其有效报价。本资产包成交当日，天金所将现场征求债权优先权资产的优先购买权人的意见，债权优先权资产的优先购买权行使事宜详见本“交易相关事项”第6条规定。

天金所及转让方保留变更上述竞价日及竞价地点的权利，竞价日如有变更，以天金所及转让方另行发布的公告为准，且上述补登公告程序的相关日期相应予以顺延。

6、债权优先权人须于本“交易相关事项”第5条所述竞价日（2016年8月15日或公告调整后的日期）、上述补登公告的公告期期满之日的下一个工作日（2016年8月24日或公告调整后的日期）当日的上午十时（10:00）（北京时间）前往天金所办公地（即北京市阜成门内大街410号金融大厦11层）竞价室，对债权优先权资产现场行使优先购买权，债权优先权人现场行权时应携带下述材料：（1）工商注册登记证明文件复印件（加盖公章，如为政府或政府部门的，可不提交该项证明）；（2）如参与现场行权的授权代表为优先购买权人法定代表人或负责人的，提交加盖优先购买权人公章的相应证明文件原件；如参与现场行权的授权代表并非优先购买权人法定代表人或负责人的，提交加盖优先购买权人公章且经法定代表人或负责人签字的授权委托书（格式见本公告附件6-1）原件，授权代表的身份证明文件复印件。

如在上述竞价日本资产包成交的，天金所将现场征求债权优先权资产的优先购买权人的意见，如其行使优先购买权，则要求其于本资产包成交当日签署《资产转让协议》，并于签署协议之日起5个自然日内一次性支付全部转让价款。到达现场的优先购买权人因其原因未于本资产包成交当日与转让方签署《资产转让协议》的，视为不可撤销地放弃优先购买权。仅在债权优先权资产的优先购买权人按时足额支付转让价款的前提下，方可视为其成功行使优先购买权；如债权优先权资产的优先购买权人未按时足额支付转让价款，则视为其不可撤销地放弃优先购买权。

如在前述资产包成交的竞价日达到现场行使优先购买权的优先购买权人为两人或两人以上的，则：（1）该等优先购买权人可就优先购买权行使方式进行协商并由其到达现场的授权代表联合向转让方出具有关优先购买权行使方式的书面确认函（格式见本公告附件6-2），按照该书面确认函文件载明的方式在竞价日与转让方签署《资产转让协议》，并于签署协议之日起5个自然日内一次性支付全部转让价款；（2）如该等优先购买权人就优先购买权行使方式拒绝进行协商或经协商未达成一致意见的，则按照平定县人民政府/平定县财政局、山西平定古州煤业有限公司的前后顺位依次行使优先购买权，如顺位在先的优先购买权人成功行使优先购买权的，则顺位在后的优先购买权人不再享有优先购买权。

在本资产包成交的前提下，如债权优先权资产的任一优先购买权人于前述时间到达前述竞价地点现场行使优先购买权并签署《资产转让协议》的，则在该优先购买权人按时足额支付该债权优先权资产的转让价款后，转让方不再通知该债权优先权资产其他未到现场的优先购买权人（如有）；但如该优先购买权人未按时足额支付该债权优先权资产的转让价款的，则视为该优先购买权人不可撤销地放弃优先购买权，转让方将于该债权优先权资产的转让价款付款期限届满日次日向该债权优先权资产的其他未到现场的优先购买权人发出行使优先购买权的书面通知，并附天金所确认的竞买方对债权优先权资产的单户资产买价，要求该等优先购买权人收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内书面回复是否行使优先购买权，如其行使优先购买权的，则应在收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款。

在本资产包成交的前提下，如债权优先权资产的优先购买权人均未于前述时间到达前述竞价地点现场行使优先购买权，则转让方将于最终受让方全额支付本资产包买价后向债权优先权资产的优先购买权人发出行使优先购买权的书面通知，并附天金所确认的竞买方对债权优先权资产的单户资产买价，要求债权优先权资产的优先购买权人收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内书面回复是否行使优先购买权，如其行使优先购买权的，则应在收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款。

如根据上述规定于本资产包成交日后对债权优先权资产仍享有优先购买权的主体为两人或两人以上的，则：（1）该等优先购买权人可就优先购买权行使方式进行协商并联合向转让方出具有关优先购买权行使方式的书面确认函（格式见本公告附件6-3），并按照该书面确认函文件载明的方式在收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款；（2）任一优先购买权人亦可单独行使优先购买权，如任一优先购买权人决定单独行使优先购买权的，应书面回复转让方，优先购买权人按照其书面回复意见送达转让方的日期的先后顺序行使优先购买权（同日送达的不区分先后顺序），如送达日期在先的优先购买权人成功行使优先购买权的，则其他优先购买权人不再享有优先购买权；如多个优先购买权人同日向转让方送达其书面回复意见的，则按照平定县人民政府/平定县财政局、山西平定古州煤业有限公司的前后顺位依次行使优先购买权，如顺位在先的优先购买权人成功行使优先购买权的，则顺位在后的优先购买权人不再享有优先购买权。依据本条规定行使优先购买权的主体应在收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内向转让方送达书面回复意见、与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款，否则视为不可撤销地放弃优先购买权。

如债权优先权资产的优先购买权人成功行使优先购买权，债权优先权资产将从本资产包中剔除。如该资产剔除之际最终受让方尚未支付资产包买价，最终受让方须按照“本资产包整包买价减去债权优先权资产单户资产买价后的剩余金额”支付买价；如该资产剔除之际最终受让方已支付资产包买价的，则等额于“被剔除的债权优先权资产单户资产买价合计金额”的款项（不含利息）将由转让方原路径退还最终受让方。如债权优先权资产的优先购买权人未成功行使优先购买权且未发生本公告及《资产转让协议》规定的其他剔除情形，债权优先权资产不得从本资产包中剔除，最终受让方应按照本资产包整包买价金额支付买价。

在本资产包成交的前提下，如意向受让方对债权优先权资产的单户报价为零的，转让方有权自本资产包中剔除单户报价为零的债权优先权资产，该债权优先权资产不成交，优先购买权及相应规则不再适用。

7、在本资产包成交当日，天金所将在竞价现场给最终受让方签发《成交确认及签约通知书》，转让方与最终受让方须于本资产包成交当日签署《资产转让协议》，最终受让方应于签署协议之日起15个自然日内一次性支付全部买价，最终受让方已支付的竞价保证金（不含利息）将根据《资产转让协议》约定转为履约保证金，履约保证金将根据《资产转让协议》的约定冲抵买价。

境内/境外最终受让方的人民币履约保证金及买价（根据《资产转让协议》进行调价及/或抵扣保证金后的金额）应付至转让方指定的如下账户：

账号：147951069189

名称：中国东方资产管理公司太原办事处

开户行：中国银行股份有限公司山西省分行

附言：内蒙古中冶德邦置业有限公司等11户资产包履约保证金或买价（视情形选择适用）

境外最终受让方的美元履约保证金及买价应付至转让方指定的如下账户：

收款账号：147951069189

收款人：中国东方资产管理公司太原办事处

开户行：中国银行股份有限公司山西省分行

SWIFT CODE：104161003017

附言：内蒙古中冶德邦置业有限公司等11户资产包履约保证金或买价（视情形选择适用）

8、在最终受让方全额支付本资产包买价后，转让方将向股权优先权资产的优先购买权人发出行使优先购买权的书面通知，并附天金所确认的竞买方对股权优先权资产的单户资产买价，要求股权优先权资产的优先购买权人在收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内（以下简称“股权优先购买权行权期限”）书面答复是否行使优先购买权，如其决定行使优先购买权的，应在收到转让方发出的书面通知之日起30个自然日内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款。

鉴于被持股公司为山西平定古州卫东煤业有限公司之股权资产有两个优先购买权人（以下简称“该等优先购买权人”），如该等优先购买权人同时行使优先购买权的，则：（1）该等优先购买权人可在股权优先购买权行权期限内对其各自的购买比例经协商一致后联合向转让方出具有关购买比例的书面确认函（格式见本公告附件7），并按照该书面确认函文件载明的购买比例在股权优先购买权行权期限内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款，其应向转让方交纳的转让价款为“书面确认函载明的购买比例×最终受让方对股权优先权资产的单户资产买价”；（2）如该等优先购买权人未在股权优先购买权行权期限内就各自的购买比例联合向转让方出具书面确认函的，视为该等优先购买权人就其购买比例未达成一致意见，该等优先购买权人应按照其各自的出资比例行使优先购买权，其应向转让方缴纳的转让价款为“购买比例×最终受让方对股权优先权资产的单户资产买价”，该等优先购买权人均应在行权期内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款。如其中一位优先购买权人未在行权期内与转让方签署《资产转让协议》并交纳全部转让价款的，视为其放弃行使优先购买权，则另一优先购买权人应对该项股权资产的100%行使优先购买权，而不得再主张以出资比例行使优先购买权，否则视为其放弃行使优先购买权。

仅在股权优先权资产的优先购买权人按时足额支付转让价款的前提下，方可视为其成功行使优先购买权；如股权优先权资产的优先购买权人未按时足额支付转让价款，则视为其放弃优先购买权。如股权优先权资产的优先购买权人成功行使优先购买权，股权优先权资产将从本资产包中剔除，在最终受让方已支付本资产包买价的前提下，等额于“股权优先权资产单户资产买价合计金额”的款项（不含利息）将由转让方原路径退还最终受让方。如股权优先权资产的优先购买权人未成功行使优先购买权且未发生本公告及《资产转让协议》规定的其他剔除情形，股权优先权资产不得从本资产包中剔除，最终受让方就本资产包应向转让方支付的买价金额不因股权优先权资产而做调整，转让方亦无义务因股权优先权资产而对最终受让方进行任何款项返还。

在本资产包成交的前提下，如意向受让方对股权优先权资产的单户报价为零的，转让方有权自本资产包中剔除单户报价为零的股权优先权资产，该股权优先权资产不成交，优先购买权及相应规则不再适用。

9、若竞买方的报价均未达到转让方设定的保留底价，本项目公开竞价程序结束，即不产生最终受让方，本资产包的所有权仍归转让方所有。

10、为确保本次交易的公开、公平和公正，天金所将邀请公证员监督整个竞价过程。

重大事项披露：

1、最终受让方受让资产包内的债权，可能无法享受金融资产管理公司处置标的债权时所享有的特殊保护和优惠，包括但不限于：

（1）因法律或政策原因，致使最终受让方向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼、仲裁或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等。

（2）因最终受让方的主体资质和法律地位等原因，无法依据有关债权文件向债务人主张相关的利息（包括罚息、复利、逾期利息、违约金等）。

（3）无法享受金融资产管理公司处置标的债权时的税收优惠，无法适用针对金融资产管理公司的司法政策。

（4）相关担保权利无法变更登记至最终受让方名下。

2、资产包内的资产系不良资产，存在诸多权利瑕疵，状况可能不断发生变化，已知的、未知的以及将来可能发生的风险、瑕疵、缺陷等包括但不限于：

（1）因相关的债权、担保权利文件被认定为无效、未生效、未成立、被解除或被撤销，而致使标的债权不真实、不合法、不准确。

（2）相关债权已被全部或部分减免、被抵销、被清偿，或相关债权、担保权利文件、资料、凭证不完整、不齐全或缺乏原件，致使标的债权无法被全部或部分证实、支持。

（3）相关债权已超过或逾越诉讼时效、除斥期间、行使权利的期间或因其他原因致使标的债权已部分或全部消灭、成为自然之债或无法得到支持。

（4）相关债权在诉讼、仲裁、执行程序中因各种原因而不能被全部或部分支持。

（5）相关担保合同因未办理担保登记、占有担保物或履行相关手续，致使担保物权未有效设立。

（6）担保形式为最高额担保，且主债权尚未确定，致使主债权转让而从权利并不一并移转。

（7）因相关的担保合同约定主债权不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任，而致使担保权利不能转让。

（8）担保物或相关股权减损、灭失、欠缴税费、缺乏权属证明，或被查封、扣押、冻结、采取其他强制措施，或已被占用、抵债、转让、赠与、信托、出租给第三人。

（9）债务人、担保人或其他责任主体存在破产、被解散、被撤销、被注销、被吊销、歇业、被关闭、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形。

（10）因债务人、担保人缺乏清偿能力、清偿意愿而无法得到全部或部分清偿。

（11）相关债权的转让未通知债务人、担保人而致使该转让尚未对债务人、担保人发生法律效力。

（12）相关债务人或债务人名下资产可能存在未知的欠付民间融资、工程款、其他金融及非金融机构借款等情形，可能对最终受让方权益的实现产生不利影响。

（13）相关担保物可能存在已被司法冻结、涉及拆迁安置/拆迁补偿、存在工程欠款、已办理网上签约/预售、已出租等影响担保权利行使的情形。

（14）相关股权资产可能存在以下风险：

(a) 因相关股权文件未生效、无效、失效、被撤销等导致转让方未实际取得该股权资产的风险；

(b) 因附带股权收购或回购安排而被认定为债权性权益而无法实现对被持股公司的股权控制的风险；

(c) 因被持股公司原始出资人未实缴出资、出资不实、抽逃出资等情形而导致现有股东被要求补足其所持股权对应认缴出资额与实缴出资额之间的差额的风险；

(d) 因该股权资产上存在第三方权利负担（包括但不限于第三方对该股权资产享有优先受让权）和/或司法机关或行政机关作出的查封等限制转让的裁定、决定等而无法实现对被持股公司的股权控制的风险；

(e) 因股东或被持股公司或其他任何相关第三方不予配合或无法获得相关政府部门审批或登记或备案等原因而无法变更登记至最终受让方名下。

3、本资产包内债务人为内蒙古中冶德邦置业有限公司、山西恒实房地产开发有限责任公司的两户债权资产涉及抵债问题，转让方特别提示意向受让方详细查阅该两户资产抵债相关的全部法律文件，自行判断该等法律文件的效力、可执行性及潜在风险。转让方特别提示，转让方在转让山西恒实房地产开发有限责任公司相关债权资产的同时将转让其在抵债相关法律文件项下的权利和义务，意向受让方在受让山西恒实房地产开发有限责任公司相关债权资产的同时应承继转让方在抵债相关法律文件项下的权利和义务，具体以《资产转让协议》约定为准。转让方特别提示，对已办理网签手续的抵债资产，意向受让方应自行判断该等资产的权属性质、效力、价值、可执行性及潜在风险，转让方在任何时候均不确保受让方能够实际控制或变现该等资产，因此产生的全部风险均由受让方承担，具体以《资产转让协议》约定为准。

4、本资产包内被持股公司为山西平定古州卫东煤业有限公司的股权资产涉及股权回购安排，截至本联合公告发布日，该股权资产对应的《股权转让及回购协议》项下股权回购期尚未届满，华通路桥集团有限公司负有按照《股权转让及回购协议》约定于回购期届满日回购股权的义务，如华通路桥集团有限公司如约履行回购义务，则本户资产项下股权资产将转为现金资产，该等现金资产将作为资产包回收款进行交割；如回购期限届满未达到回购条件或华通路桥未履行回购义务，则本户资产项下的股权资产将以股权形态进行交割，具体以《资产转让协议》约定为准。转让方特别提示意向受让方详细查阅本户资产项下的《股权转让及回购协议》及其他相关法律文件，自行判断股权回购安排的效力及潜在风险。

5、本资产包内债务人为山西恒实房地产开发有限责任公司的债权资产存在债务重组安排，转让方特别提示意向受让方详细查阅本户债权资产债务重组相关的全部法律文件（包括但不限于债务重组协议及其补充协议、强制执行公证书等），并自行判断该等法律文件的效力、可执行性及潜在风险。

6、本资产包资产总额为人民币365,369.72万元；其中，债权本金人民币302,386.98万元，股权对价款人民币675万元，利息、罚息、违约金、增信服务费、财务顾问费、特别费用人民币62,307.74万元。利息、罚息、违约金、增信服务费、财务顾问费、特别费用计算截止日为2016年6月20日，由于可能存在的计算误差、计算方法错误或其他原因，最终受让方实际接收的资产金额与挂牌交易金额可能不完全一致。基于有关的司法政策文件，最终受让方受让资产后向债务人或担保人所能主张并获得司法支持的利息、违约金及其他权益可能与本公告中所列明的不完全一致。

7、本资产包转让交易为无追索权的资产转让，即《资产转让协议》生效后，除因：(i)法律法规禁止或本资产包转让交易政府审批机构要求剔除；及(ii)因优先权资产依据法律法规规定或天金所交易规则规定被剔除外，最终受让方无权向转让方要求《资产转让协议》项下转让资产全部或者部分的剔除、替换或回购，亦不得基于资产转让的事实对转让方提出任何索赔或诉讼。转让方对资产不做出任何声明和保证，包括但不限于处置权、未偿债务余额、资产的有效性和可强制执行性等任何方面。在任何情况下，最终受让方均不以转让方违反对资产的声明和保证为由对转让方提出剔除、回购或索赔。

8、本资产包内债权/股权资产及相关权益将按其现状出售，除非《资产转让协议》中特别阐明，转让方不对资产的状况（包括五级分类状况）做任何明示或暗示的声明或保证，亦不应因任何法律而承担声明或保证的责任。

附件明细：

附件1：《资产转让协议》（适用于整包资产受让方）

附件2：《资产转让协议》（适用于债权优先购买权人）

附件3：《资产转让协议》（适用于股权优先购买权人）

附件4：《报价书》

附件5：《放弃政府担保承诺函》

附件6-1：《关于行使债权优先购买权的授权委托书》（适用于资产包成交日现场行权）

附件6-2：《关于行使债权优先购买权的确认函》（适用于资产包成交日现场行权）

附件6-3：《关于行使债权优先购买权的确认函》（适用于资产包成交后书面行权）

附件7：《关于行使股权优先购买权及购买比例的确认函》

附件8：《资产包项目清单》

附件9：《资产文件交割确认函》

联系方式：

天金所联系人：闫笑宁   联系电话： 15922248902

天金所地址：北京市阜成门内大街410号金融大厦11层       邮编：100033

转让方或其委托联系人：贾小娟   联系电话：18503513949

转让方或其委托联系地址：太原市南内环街98-2号财富国际大厦22层      邮编：030012

其他事项：

上述转让项目详细情况，欢迎意向受让方来人来电咨询或登录天金所网站：http//www.tjfae.com 及中国东方资产管理公司网站：http:// www.coamc.com.cn查询。

本公告及附件中与本资产包相关的信息仅供参考，最终以借据、合同、产权登记证书、法院判决等有关法律资料为准。

本公告不构成转让方出售本资产包的承诺。在双方签署《资产转让协议》之前，转让方不对任何潜在的、已登记或获得参与交易资格的意向受让方承担任何责任。

详细信息详见“异地同台多产品网络动态交易大厅”的“不良金融资产”板块。

2016年8月4日

2  如受让方为一家境外实体，则其可以美元缴纳履约保证金，并且该等款项在资产包交割之前不会兑换成人民币。尽管在支付履约保证金时可以按中国银行股份有限公司届时公布的即期美元买入价来计算，但履约保证金在根据《资产转让协议》规定记入买价并由转让方开户银行结汇成人民币之际，转让方开户银行届时应按中国银行股份有限公司于该日公布的即期美元买入价折算成人民币。受让方承担自付款日至转让方开户银行结汇日之间的汇率风险。